O que é NDA (contrato de confidencialidade) e como funciona.

Como gestor de desenvolvimento de software ou de TI, você certamente está familiarizado com a necessidade de proteger informações confidenciais. Para isso, é fundamental contar com o suporte de um contrato de confidencialidade, também conhecido como NDA (do inglês Non-Disclosure Agreement). Neste artigo, vamos explicar o que é um NDA, como ele funciona e quais são seus principais benefícios.

O que é um NDA?

O contrato de confidencialidade, ou NDA (“non-disclosure agreement”), é um acordo legal que estabelece as condições para a troca de informações confidenciais entre duas partes. Ele determina que a informação recebida não pode ser compartilhada ou utilizada para fins que não aqueles definidos no contrato. Além disso, o NDA também estabelece a obrigação de manter as informações confidenciais em segredo, mesmo após o término do contrato.

Qual é a diferença entre cláusula de confidencialidade e acordo de confidencialidade?

Enquanto a cláusula de confidencialidade é um termo incluído em um contrato maior, o acordo de confidencialidade é um documento independente que define as condições para a proteção de informações confidenciais. Ambos os instrumentos são importantes para garantir a segurança das informações, mas o NDA costuma ser mais completo e detalhado.

Tipos de NDA

Em resumo, os dois tipos principais de NDA são os unilaterais e os bilaterais. O NDA unilateral é usado quando apenas uma parte compartilha informações confidenciais, enquanto o NDA bilateral é usado quando ambas as partes precisam compartilhar informações confidenciais. Além disso, também é possível estabelecer um NDA de curto prazo ou de longo prazo, dependendo das necessidades das partes envolvidas.

Unilateral

É um contrato de confidencialidade que é usado quando apenas uma das partes compartilha informações confidenciais com a outra parte. Por exemplo, uma empresa pode fornecer informações confidenciais a um funcionário ou a um prestador de serviços. Nesse caso, a empresa é a parte divulgadora e o funcionário ou prestador de serviços é a parte receptora. O NDA unilateral estabelece que a parte receptora não pode divulgar as informações confidenciais que foram recebidas durante o contrato.

Bilateral

É usado quando ambas as partes precisam compartilhar informações confidenciais. Nesse tipo de NDA, ambas as partes têm obrigações de confidencialidade. Por exemplo, duas empresas que estão negociando um acordo de joint venture podem precisar compartilhar informações confidenciais. Nesse caso, ambas as empresas são partes divulgadoras e receptoras, e o NDA bilateral estabelece que as informações confidenciais compartilhadas devem ser mantidas em segredo por ambas as partes.

Além disso, é possível estabelecer um NDA de curto prazo ou de longo prazo, dependendo das necessidades das partes envolvidas. Um NDA de curto prazo é válido apenas para uma negociação específica, como uma negociação de contrato ou uma fusão. Já um NDA de longo prazo é válido por um período mais longo, geralmente de vários anos. Esse tipo de NDA é comum em setores que envolvem tecnologias e processos altamente confidenciais, como a indústria de tecnologia e a indústria farmacêutica.

Quais são os benefícios de fazer um contrato de confidencialidade?

O contrato de confidencialidade traz uma série de benefícios para empresas que trabalham com informações sensíveis. Entre eles, podemos citar:

• Proteção de informações confidenciais: o NDA impede que as informações confidenciais sejam compartilhadas ou utilizadas indevidamente.
• Preservação da imagem da empresa: ao proteger suas informações, a empresa evita problemas de imagem que possam surgir caso informações confidenciais sejam divulgadas.
• Maior segurança nas negociações: o NDA aumenta a confiança entre as partes envolvidas, o que é especialmente importante em negociações complexas.

Quando fazer um NDA?

O NDA deve ser feito sempre que houver a necessidade de compartilhar informações confidenciais com terceiros. Isso pode acontecer em diversas situações, como:

• Contratação de fornecedores ou prestadores de serviços
• Negociações com potenciais investidores
• Parcerias estratégicas com outras empresas
• Desenvolvimento de projetos em conjunto com outras empresas ou fornecedores

O que deve constar em um contrato de confidencialidade?

O contrato de confidencialidade deve conter informações essenciais, como as partes envolvidas, o objeto do contrato, entre outras. Veja abaixo algumas informações que você deve considerar para elaborar um contrato de confidencialidade eficaz.

1. Partes envolvidas: O contrato deve especificar as partes envolvidas no acordo, incluindo seus nomes e endereços. Isso garante que todas as partes estejam cientes de suas obrigações em relação à confidencialidade das informações.
   
   
2. Objeto do contrato: O objeto do contrato deve ser claramente definido, para garantir que as informações confidenciais sejam protegidas adequadamente. Isso pode incluir descrições detalhadas de produtos, processos, tecnologias ou outras informações que precisem ser mantidas em segredo.
   
   
3. Prazo do sigilo: O contrato deve especificar por quanto tempo as informações confidenciais serão mantidas em sigilo. Isso pode variar de alguns meses a vários anos, dependendo das necessidades das partes envolvidas.
   
   
4. Condições para sua proteção: O contrato deve definir claramente as condições para a proteção das informações confidenciais, incluindo como elas serão tratadas, armazenadas e compartilhadas. Isso pode incluir restrições em relação a quem pode ter acesso às informações, como elas devem ser armazenadas e quais medidas de segurança devem ser implementadas.
   
   
5. Penalidades em caso de violação: O contrato deve especificar as penalidades em caso de violação do acordo de confidencialidade, para incentivar as partes envolvidas a cumprirem suas obrigações. Isso pode incluir multas, sanções legais e/ou indenizações.
   
   
6. Multas e/ou indenizações: O contrato deve definir o valor das multas e/ou indenizações que serão pagas em caso de violação do acordo. Isso pode incluir uma cláusula de indenização que estipula que a parte infratora deve pagar uma quantia fixa à parte prejudicada.
   
   
7. Jurisdição: O contrato deve especificar a jurisdição em que as disputas relacionadas ao acordo serão resolvidas. Isso ajuda a evitar disputas sobre a jurisdição e garante que o acordo seja aplicado de forma consistente em todas as regiões.
   
   

Ao incluir esses itens em um contrato de confidencialidade, as partes envolvidas podem garantir que suas informações confidenciais sejam protegidas adequadamente e que as penalidades em caso de violação sejam aplicadas de forma justa.

O que é preciso dar atenção em um NDA?

Ao fazer um contrato de confidencialidade, é importante prestar atenção a alguns detalhes para garantir sua eficácia. Entre eles, podemos citar:

• Definição clara das informações confidenciais: é importante definir exatamente quais informações serão protegidas pelo NDA, para evitar dúvidas ou mal-entendidos.
  
  
• Prazo de vigência do contrato: o NDA deve ter um prazo definido para sua vigência, que pode ser de curto ou longo prazo, dependendo das necessidades das partes envolvidas.
  
  
• Inclusão de penalidades em caso de violação: o contrato deve estabelecer as penalidades em caso de violação do acordo, para que as partes envolvidas estejam cientes das consequências de não cumprir as obrigações previstas no contrato.
  
  

O que acontece quando há violação de um NDA?

Quando há violação de um NDA, a parte que teve suas informações confidenciais divulgadas pode entrar com uma ação judicial para reaver os danos causados. Além disso, dependendo do que foi estabelecido no contrato, a parte infratora pode ter que pagar multas e/ou indenizações à parte prejudicada. É fundamental entender e cumprir completamente os termos de um contrato de confidencialidade para evitar surpresas desagradáveis.

Conclusão

O NDA, ou contrato de confidencialidade, é um instrumento fundamental para proteger informações confidenciais em diversas situações. Ele define as condições para a troca de informações entre as partes envolvidas, garantindo que essas informações não sejam compartilhadas ou utilizadas indevidamente.

Ao fazer um contrato de confidencialidade, é importante prestar atenção a alguns detalhes, como a definição clara das informações confidenciais, o prazo de vigência do contrato e as penalidades em caso de violação. Com um NDA bem elaborado e respeitado pelas partes envolvidas, é possível garantir a segurança e a privacidade das informações confidenciais, preservando a imagem e a reputação da empresa.